Přizpůsobení společenské smlouvy s.r.o.

přes internet, rychle, s právní garancí

Je již Vaše společenská smlouva v souladu s novou právní úpravou?

Zajistíme přepracování Vaší společenské smlouvy přes internet.

  • ikona1 Přizpůsobení společenské smlouvy  s.r.o.
  • K 1.1.2014 vstoupil v účinnost zákon 90/2012 sb. o obchodních korporacích (ZOK).
    Rekodifikace soukromého práva přináší od 1.1.2014 změnu právní úpravy obchodních společností. Pro společnosti založené před tímto datem (podle zákona č. 513/1991 Sb. Obchodního zákoníku) znamená rekodifikace konkrétní změny pravidel jejich vnitřní organizace i vnějších vztahů. Základní teze přechodu na novou právní úpravu je taková, že obsah společenských smluv je ponechán v platnosti, avšak platnost pozbývají datem 1.1.2014 ta ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními nově účinného zákona. Tím je vyvolán stav, kdy část obsahu společenských smluv může platit, přičemž jiná část platnosti pozbývá a je nahrazena ustanoveními nového zákona. Navíc v otázce práv a povinností, které spol. smlouvy neobsahují se použijí původní ustanovení starého zákona, opět pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK.
    Pro přehlednost můžeme rozdělit úpravu, kterou se společnost řídí takto:
    Obsah společenských smlouvy vzniklých před 1.1.2014:
    • Původní ustanovení společenských smluv v souladu s ZOK. – Nadále platná
    • Práva a povinnosti společníků, které společenská smlouva neupravuje a jsou v souladu s ZOK – Nadále platná, a najdeme je ve starém obchodním zákoníku.
    • Původní ustanovení společenských smluv a práva a povinnosti společníků podle dosavadní právní úpravy, které jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK – Neplatná a je nutné je přepracovat!

    Existence společnosti v působení dvou právních režimů je zdrojem právní nejistoty a může působit aplikační i výkladové potíže. Řešením této situace je tzv. Opt-in, tedy prohlášení společnosti ve své společenské smlouvě, že se plně podřizuje nové právní úpravě. K tomu viz níže. Přeměnou společenské smlouvy Vaší společnosti podle ZOK předejdete výše uvedeným problémům a právní nejistotě.

  • smlouvy1 Přizpůsobení společenské smlouvy  s.r.o.
  • Na základě tohoto nového zákona jsou společnosti s ručením omezeným povinny přizpůsobit svou společenskou smlouvu do 1.7.2014 úpravě nového zákona.
    Zákon ukládá obchodním korporacím povinnost do 30.6.2014 přizpůsobit společenské smlouvy nové právní úpravě. Tato povinnost spadá bez rozdílu na všechny obchodní společnosti i družstva. Přizpůsobením se rozumí přepracování společenských smluv a jejich publikace ve sbírce listin. Ke schválení nového znění společenské smlouvy se vyžaduje souhlas řádně svolané a usnášeníschopné Valné hromady. Vyžadovat se pak bude souhlas všech společníků a forma veřejné listiny, kterou se rozumí notářský zápis. Povinnost publikovat nové znění stanov v obchodním rejstříku specificky zmiňuje i § 777 ZOK  jako nutnou součást celého procesu přizpůsobení společenské. Jinými slovy, přizpůsobení společenské smlouvy je splněno až doručením znění společenské smlouvy, které není v rozporu se zákonem, do sbírky listin. Společenskou smlouvou se zde přirozeně rozumí i zakladatelská listina jediného společníka.
  • soud Přizpůsobení společenské smlouvy  s.r.o.
  • Pokud s.r.o. nepřizpůsobí svou společenskou smlouvu nové právní úpravě je soud oprávněn ji zrušit a nařídit její likvidaci.
    Setrvávání v režimu společenské smlouvy z dob minulé právní úpravy přináší rizika neplatnosti ustanovení neslučitelných s novou právní úpravou. Dále nepřizpůsobí-li společnost své společenské smlouvy zákonu o obchodních korporacích do 1.7.2014, rejstříkový soud společnost vyzve k nápravě a ustaví ji přiměřenou lhůtu. Pokud nepřizpůsobí společnost své společenské smlouvy ani v této lhůtě, soud společnost na návrh rejstříkového soudu nebo osoby, jež na tom osvědčí právní zájem zruší a nařídí její likvidaci.

Rozhodnutím o podřízení se ZOK vyvážete společnost z režimu dvou zákonů – opt-in

  • zakon1 Přizpůsobení společenské smlouvy  s.r.o.
  • Obchodní korporace se po 1.1.2014 vyskytují v právním režimu starého i nově účinného zákona. Tento stav působí právní nejistotu a aplikační potíže. Zákon však dává korporacím možnost podřídit se plně nové právní úpravě a tím tento stav odstranit - opt-in.
    Nově zákon o obchodních korporacích (ZOK) nahrazuje starou právní úpravu obchodního zákoníku. Podle přechodných ustanovení se však užijí i ustanovení starého zákona, pokud nejsou v rozporu s donucujícími ustanoveními ZOK. Společnost je pak vázána dvěma právními režimy, což může způsobovat nejasnosti a komplikace. Proto je vhodné rozhodnout, že se veškeré vztahy ve společnosti podřizují režimu ZOK. Tedy zařídit si opt-in. Společnost je po rozhodnutí podřídit se ZOK jako celku vázána čistě jeho obsahem a neriskuje konflikt s minulou právní úpravou.

    Z vyjádření ministerstva spravedlnosti:

    „Aby nedocházelo ke konfliktu staré a nové právní úpravy, dává ZOK obchodním korporacím možnost, aby do dvou let od nabytí účinnosti rozhodly, že se plně podřizují nové právní úpravě (tzv. opt-in). V takovém případě již ustanovení dosavadního ObchZ na obchodní korporace bezprostředně dopadat nebudou.“

    Z důvodové zprávy:

    Zákon pak dává možnost, aby se společnosti podřídily tomuto zákonu vlastním rozhodnutím, ovšem musí tak učinit un block, nikoliv pouze selektivním částem. Společnosti a družstva tak mají možnost buď v oblasti dispositivních norem setrvat v původních pravidlech nebo se podřídit zcela novému zákonu.

Pomůžeme Vám

  • Zašleme Vám společenskou smlouvu přepracovanou pro novou právní úpravu.
  • Pracujeme pouze s informacemi, které jsou veřejně dostupné.
  • Vaši starou společenskou smlouvu vložíte do systému, nebo si je swift legal s.r.o. na základě Vaší objednávky získá ze sbírky listin.
  • Poskytneme právní garanci souladu nového znění vaší společenské smlouvy se ZOK.
  • Součástí přepracování stanov je i související právní poradenství. Poskytneme Vám související informace a odpovědi na Vaše dotazy.

Objednání služby